사업보고서(비재무사항) 점검결과 및 작성시 유의사항

 사업보고서(비재무사항) 점검결과 및 작성시 유의사항

 

조 철

금융감독원 공시심사실 검사역

 

우리나라는 2005.1.1부터 유가증권의 거래과정에서 발생하는 집단적인 피해를 효율적으로 구제하고, 이를 통하여 기업의 투명성을 높이기 위한 증권관련집단소송제도를 시행할 예정이다. 증권관련집단소송이란 유가증권의 거래과정에서 다수인에게 피해가 발생한 경우 그 중의 1인 또는 수인이 대표당사자가 되어 수행하는 손해배상청구소송으로서 우리나라의 경우 유가증권신고서 및 사업설명서의 허위기재, 사업보고서ㆍ반기보고서 및 분기보고서의 허위기재, 미공개정보의 이용 및 시세조작과 감사인의 부실감사를 원인으로 하는 손해배상을 소송의 대상으로 하고 있다.

특히, 증권관련집단소송의 대상 중 사업보고서 등 정기보고서는 그 기재내용이 회사의 경영과 관련한 제반사항을 포괄하고 있을 뿐만 아니라 유가증권신고서상「발행인에 관한 사항」기재내용의 기초가 되는 보고서이며, 유가증권시장에서 공정하고 충분한 공시를 통한 투자자 보호의 근간이 되는 공시서류라는 점에서 그 중요성이 무엇보다도 크다고 할 것이다.

이하에서는 최근 금융감독원이 증권관련집단소송제도의 도입을 앞두고 공시정보 이용자인 투자자 보호를 위하여 주권상장법인 및 협회등록법인이 제출한 사업보고서를 대상으로 실시한 점검결과에 기초하여 사업보고서 등 정기보고서 작성의 일반원칙 및 주요 항목의 기재시 유의사항에 대해 비재무사항을 중심으로 살펴보고자 한다.

 

Ⅰ. 사업보고서 점검

 

1. 점검개요

 

주권상장ㆍ협회등록법인이 제출하는 사업보고서등 정기보고서의 기재오류가 빈번하게 발생하고, 형식요건이 불비되어 투자정보 제공수단으로서의 신뢰성이 저하되고 있다는 지적이 제기됨에 따라 금융감독원은 주권상장ㆍ협회등록법인이 제출한 사업보고서 전체를 대상으로 형식적 요건에 대하여 점검을 실시하였다.

점검은 12월 결산 주권상장(570사)ㆍ협회등록법인(823사)이 전자공시시스템(DART)을 통하여 제출한 2003사업연도의 사업보고서 전체(총 1,393사)에 대하여 「증권거래법령」,「유가증권의발행및공시등에관한규정」(이하 “규정”이라함) 및「상장법인등의주요경영사항신고및사업보고서서식에관한건」(이하 “사업보고서서식”이라함)에서 정한 사업보고서 작성의 일반원칙 및 기재시 유의사항을 바탕으로 주요 기재사항의 누락, 기재오류 및 첨부서류의 적정성 등 형식적 요건을 개관하는 방법으로 실시하였다.

 

2. 점검결과

점검대상(1,393사)중 상당수 회사의 사업보고서에서 단위누락, 오타 등 단순착오로 인한 사항 등 투자자의 투자판단에 크게 영향을 미치지 않을 것으로 판단되는 경미한 사항뿐만 아니라 주요 기재사항의 누락 및 기재오류사항이 발견되었다.

특히, 주요 기재사항 중 관계회사 및 타법인출자 관련 사항, 최대주주등과의 거래내용 및 우발채무 관련사항의 일부 또는 전부를 기재하지 않거나 잘못 기재한 경우가 적지 않게 지적되어 해당 회사로 하여금 관련 내용을 보완하여 정정공시하도록 하였다.

 

【주요 기재오류 사례】

 

․관계회사 및 자회사의 투자지분현황 및 결산실적 누락

- 모든 관계회사 및 자회사에 대한 투자지분현황 및 최근 3사업연도의 결산실적을 기재하여야 하나, 관계회사 및 자회사 범위에 대한 인식 부족, 일부 관계회사의 비협조로 인한 결산실적 미확보 등의 사유로 인하여 관계회사등에 대한 투자지분 현황 및 결산실적이 누락되거나 일부 사업연도의 결산실적만 기재한 경우가 많았으며, 특히 해외관계회사에 대한 투자지분 현황 및 결산실적을 누락한 사례가 다수 발생

 

․최대주주등과의 거래내용 기재 누락

- ‘최대주주등’의 범위에 최대주주의 특수관계인, 주요주주 및 계열회사(해외법인 포함)가 포함되는데도 ‘최대주주등’ 범위에 대한 인식부족 등의 사유로 동 대상자들과의 거래내용을 미기재

- 공시의무가 있는 거래 유형(가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함), 담보제공, 채무보증, 출자내역, 유가증권 매수ㆍ도, 부동산 매매(임대차 포함), 장기공급계약, 영업양수ㆍ도)중 일부 거래에 대한 내용 미기재

- 감사보고서 주석사항에 기재된 특수관계인과의 거래내용과 사업보고서 기재내용중 일부 사항(거래금액 등) 불일치

 

․우발채무 등 기재 누락

- 계류 중인 중요한 소송사건이나 기타 우발채무 등의 내용이 감사보고서에 기재되어 있음에도 일부 회사의 경우 소송 등이 회사에 미치는 영향에 대한 자의적 판단에 따라 관련 사항을 미기재

- 감사보고서상 기재된 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 내용과 사업보고서상 기재내용이 불일치

 

․기타 필요한 사항 기재 누락

- 결산일 이후부터 사업보고서 제출일까지의 기간중에 발생한 중요 사항, 자본금 변동예정내용 등을 반드시 기재하여야 하나 관련 내용을 이미 수시공시사항으로 공시하였다는 사유 등으로 미기재

- 제재현황, 공모자금 사용내역, 파생상품등에 관한 사항 및 외부자금조달요약표 등에 기재할 내용이 있음에도 “해당사항 없음”으로 기재

 

 

Ⅱ. 정기보고서 작성의 일반원칙 및 유의사항

 

1. 일반원칙

사업연도 개시일 이후부터 각 분기ㆍ반기ㆍ사업연도말까지의 회사의 개황, 사업의 내용, 재무에 관한 사항, 지배구조 및 관계회사등의 현황, 주식에 관한 사항 및 이해관계자와의 거래내용 등을 기재하되, 결산기 이후부터 제출일 사이에 투자판단에 중요한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우에는 해당 내용을 추가하여 기재하여야 한다.

또한, 투자자등 정보이용자가 이해하기 쉽도록 알기 쉬운 용어를 사용하여 기재하되, 객관적인 자료와 사실에 근거하여 이용자의 의사결정에 필요한 중요사항을 모두 기재하여야 한다.

특히, 회사에 대하여 불리한 결과를 초래할 수 있는 사항을 누락하거나 이용자의 오해를 유발할 수 있는 표현 또는 추상적이거나 애매모호한 용어 등을 사용해서는 아니 되며, 세부작성기준 및 방법은 기간별 비교가 가능하도록 매기 계속하여 적용하고, 정당한 이유 없이 이를 변경하여서는 아니 된다. 그리고, 기재사항중 사업내용 및 재무에 관한 사항은 아래와 같이 업종별ㆍ사업부문별ㆍ지역별로 구분하여 작성하여야 한다.

 

(1) 업종별 사업보고서 작성

주요 기재사항 중「사업의 내용」은 공시의 효율성을 제고하고 투자자의 공시정보 이용 편의를 도모하기 위하여 증권거래법시행령 및 사업보고서 서식에서 정하고 있는 7개 업종(제조업, 은행업, 증권업, 보험업, 건설업, 도ㆍ소매업, 부동산업)으로 구분하여 업종별로 정해진 서식에 따라 작성하여야 한다.

다만, 사업보고서 서식에서 정하고 있는 사업 이외의 사업을 영위하는 경우에는 유사업종의 사업보고서 서식을 준용하여 작성하되, 공시에 적절하지 않거나 투자자 등 이용자의 이해증진을 위하여 필요하다고 인정되는 경우에는 그 서식 등의 일부를 수정 또는 보완하여 작성할 수 있다.

특히, 2이상의 사업부문을 영위하고 있는 경우로서 주된 사업부문 외의 사업부문이 ①주된 업종과 구분된 사업부문의 사업내용이 현저히 상이한 경우 (예 : 건설업과 제조업, 제조업과 도소매업 등), ②사업부문의 매출액이 총매출액의 30%이상인 경우, ③최근사업연도말 사업부문의 자산이 1,000억원 이상인 경우에 모두 해당되면 별도의 업종을 영위하는 것으로 보아 주된 사업내용 외에 당해 사업부문이 속하는 업종 등의 사업내용을 적절히 반영하여 작성하여야 한다.

 

(2) 사업부문별ㆍ지역별 사업보고서 작성

「사업의 내용」 및 「재무에 관한 사항」은 증권거래법시행령 및 사업보고서서식에서 정한 일정기준에 해당될 경우에는 사업부문별ㆍ지역별로 세분하여 작성하여야 한다.

 

특히, 지역의 구분은 해외영업에 관한 사항이 적절히 나타날 수 있도록 본국(지배회사 또는 본점의 소재국)과 해외국가별로 기재하되, 지리적 근접도 및영업활동의 상호관련성 등을 고려하여 수개국을 1개의 지역으로 한 해외지역으로 구분할 수 있다.

 

 

2. 작성시 유의사항(비재무사항을 중심으로)

사업보고서등 정기보고서는 본문과 첨부서류로 구성되어 있고, 본문의 기재내용은 재무사항 2개 항목(재무제표등 재무에 관한사항, 감사인의 감사의견 등)과 비재무사항 8개 항목(회사의 개황, 사업의 내용, 지배구조 및 관계회사 등의 현황, 주식에 관한 사항, 임원 및 직원 등에 관한 사항, 이해관계자와의 거래내용, 부속명세서 및 결산일 이후에 발생한 중요사항 등 기타 필요한 사항)으로 구분되어 있다.

사업보고서등 작성의 일반원칙, 기준시점, 기재범위 및 용어정의 등을 규정한 “사업보고서서식”과 금번 사업보고서 점검결과를 바탕으로 하여 정기보고서 작성시 유의하여야 할 주요사항을 비재무에 관한 사항을 중심으로 정리하여 보았다.

 

(1) 첨부서류 및 부속명세서

규정 및 사업보고서서식등에서 사업보고서, 분ㆍ반기보고서별로 규정하고 있는 첨부서류와 부속명세서가 빠짐없이 첨부ㆍ기재되어야 하며, 부속명세서상 기말잔액이 재무제표상 금액과 일치하는지 여부를 확인하여 재무관련 제반 수치가 잘못 기재되거나 누락되는 일이 없도록 유의해야 한다.

특히, 사업보고서의 첨부서류중「주식회사의외부감사에관한법률시행령」 및 「외부감사및회계등에관한규정」에 별도로 규정되어 있는 내부회계관리제도운영보고서를 첨부하지 않거나 동 보고서에 기재되어야 할 내부회계관리제도 운영조직 및 운영실태 등에 대한 내용이 불충분하게 기재되는 일이 없도록 주의해야 한다.

정기보고서별 첨부서류 및 부속명세서는 아래의 표와 같다.(보다 자세한 사항은 <참고1>참조)

 

<표1> 사업보고서 첨부서류 및 부속명세서

구분	첨부서류	부속명세서
사업 보고서	감사인의 감사보고서 감사의 감사보고서 영업보고서주1) 정관 이사의 경영진단의견서 법인의 내부감시장치주2)의 가동현황에 대한 감사 및 회계감사인의 평가의견서 연결감사보고서(해당시) 기업집단결합재무제표(해당시) 내부회계관리제도운영보고서주3)	제조원가명세서 예금등명세서 유가증권명세서 재고자산명세서 주요채권명세서 단기차입금명세서 주요채무명세서 장기차입금명세서 사채명세서 감가상각비등명세서 법인세비용명세서
반기 보고서	감사인의 반기감사보고서 또는 반기검토보고서	사업보고서 부속명세서중 제조원가ㆍ재고자산ㆍ감가상각비등 및 법인세비용명세서 제외
분기 보고서	감사인의 분기감사보고서 또는 분기검토보고서 단, 분기검토등 의무법인주4)에 한함	해당사항 없음

주1) 상법 §447의2의 규정에 의하여 주주총회에 보고한 영업보고서를 말함

주2) 상법 §393의 규정에 의한 이사회의 이사직무집행의 감독권 및 상법§412의 규정에 의한 감사의 권한 기타 법인의 내부감시장치를 말함

주3) 주식회사의외부감사에관한법률시행령(§2의3③), 및 외부감사및회계등에관한규정(§6의2)에 의한 내부회계관리제도운영보고서

주4) 금융기관 및 최근 사업연도말 현재 자산총액 1조원 이상인 상장ㆍ등록법인(증권거래법시행령§83의3⑥)

 

<참고1>

 

사업보고서, 분ㆍ반기보고서상 기재사항과 첨부서류 비교

 

□ 반기․분기보고서의 기재사항과 첨부서류는 사업보고서의 기재사항, 업종별 구분 작성 등이 그대로 적용되나 일부항목의 기재내용 및 첨부서류에 다음과 같은 차이가 있음(유가증권의발행및공시등에관한규정 §72①,②,③)

 

기재항목 및 첨부서류		사업보고서		반기보고서		분기보고서
Ⅰ. 회사의 개황 Ⅱ. 사업의 내용(7개 업종별) Ⅲ. 재무에 관한 사항		○ ○ ○		○ ○ ○		○ ○ ○
Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인의 감사의견 등   2. 내부감사의 감사의견등 3.연결재무제표에대한 감사인의 감사의견 등		○   ○ ○		△ (검토의견) × ×		△* (검토의견) × ×
Ⅴ.지배구조 및 관계 회사 등의 현황 Ⅵ. 주식에 관한 사항 Ⅶ. 임원 및 직원에 관한 사항 Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용		○ ○ ○ ○		○ ○ ○ ○		○ ○ ○ ○
Ⅸ. 부속명세서 1. 제조원가명세서 2. 예금등명세서 3. 유가증권명세서 4. 재고자산명세서 5. 주요채권명세서 6. 단기차입금명세서 7. 주요채무명세서 8. 장기차입금명세서 9. 사채명세서 10. 감가상각비등명세서 11. 법인세비용명세서		○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○		× ○ ○ × ○ ○ ○ ○ ○ × ×		× × × × × × × × × × ×
Ⅹ. 기타 필요한 사항 1. 주요경영사항 신고 및 그 진행내용 2. 주주총회의사록 3. 우발채무 등 4. 제재현황 5. 결산일 이후에 발생한 중요사항 6. 중소기업기준 검토표 등 7.장래계획에 관한 사항의추진실적 8. 공모자금의 사용내역	○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○		○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○		○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

 

기재항목 및 첨부서류	사업보고서	반기보고서	분기보고서
Ⅺ. 첨부서류 1. 감사인의 감사보고서 및 연결감사보고서 2. 감사의 감사보고서 3. 영업보고서 4. 정관 5. 이사의 경영진단의견서 6.법인의 내부감시장치의 가동 현황에 대한 감사 및 회계 감사인의 평가의견서 7. 기업집단결합재무제표 8. 내부회계관리제도운영보고서 (외부감사및회계등에관한규정 §6의2)	○   ○ ○ ○ ○ ○   ○ ○	△ (반기검토보고서) × × × × ×   × ×	△* (분기검토보고서) × × × × ×   × ×
※제출시기 (12월 결산법인의 경우)	결산기로부터 90일 이내 (3.31)	반기말로부터 45일이내 (8.14)	분기말로부터 45일 이내 (5.15 및 11.14)

※○ : 반드시 기재(첨부), △ : ( )의 내용을 기재(첨부), × : 생략가능

△* : 분기보고서 제출대상 회사중 금융기관 전체와 자산총액 1조원이상 상장․협회등록법인은 분기검토보고서를 제출하여야 함.

 

(2) 대상기간 및 제출일자

정기보고서의 대상기간은 사업보고서의 경우 각 사업연도, 반기보고서는 사업연도 개시일로부터 6개월간이며, 분기보고서는 사업연도 개시일로부터 3개월(또는 9개월)간이다. 또한, 사업보고서는 사업연도 경과 후 90일내, 분ㆍ반기보고서의 경우는 각 분ㆍ반기말 경과후 45일내에 제출하여야 한다.

사업보고서등 정기보고서의 표지부분에 대상기간과 제출일(제출기한이 도래하기 전에 제출할 경우는 실제 제출일)을 정확하게 기재하여야 함에도 일부회사의 경우 실제 제출일 대신에 제출기한에 해당하는 일자를 기재한 사례가 있으며, 분ㆍ반기보고서 대상기간이 사업연도 개시일로부터 각각 3ㆍ6ㆍ9개월간임에도 최근 3개월에 해당하는 기간만을 대상기간으로 기재한 사례가 종종 발견되고 있으니 대상기간과 제출일자 기재시 유의하여야 한다.

 

<표2> 정기보고서별 작성 대상기간 및 제출기한 예시(12월 결산법인의 경우)

구분	작성 대상기간	제출기한
사업보고서	2004. 1. 1 ～ 2004. 12. 31	3.31 (단, 윤년인 경우는 3.30)
1/4분기보고서	2004. 1. 1 ～ 2004. 3. 31	5.15
반기보고서	2004. 1. 1 ～ 2004. 6. 30	8.14
3/4분기보고서	2004. 1. 1 ～ 2004. 9. 30	11.14

 

(3) 회사의 개황

 

세부기재사항

회사의 목적, 회사의 연혁, 자본금 변동상황, 주식의 총수, 의결권 현황, 배당에 관한 사항

 

① 회사의 목적

정관상 규정된 목적사업중 당해 사업연도에 회사가 영위한 사업과 영위하지 않은 사업을 구분하여 기재하되, 자회사가 있는 경우에는 자회사가 영위하는 목적사업을 별도로 기재하여야 한다.

 

② 회사의 연혁

회사의 설립 이후 발생한 상호의 변경, 합병 및 영업양ㆍ수도등 주요 연혁을 구체적으로 기재하여야 하며, 특히 경영진의 중요한 변동 및 최대주주의 변동사항 등 경영권 변동과 관련된 사항을 누락하지 않도록 주의하여야 한다.

 

③ 자본금 변동상황

설립 이후 자본금의 변동내용을 모두 기재하여야 하며, 변동원인별 변동일자를 정확하게 기재하여야 하고, 주당 발행가액, 신주의 배정방법 및 증자비율 등의 기재사항이 누락되지 않도록 주의하여야 한다. 특히, 결산일 이후 사업보고서 등의 제출일 사이에 자본금이 변동되었거나, 이사회 결의 또는 주주총회 결의 등을 통하여 자본금 변동(유상증자, 자본감소, 합병 등)이 예정되어 있는 경우에는 관련 내용을 별도로 추가하여 기재하여야 한다.

또한, 결산일 현재 전환권(또는 신주인수권)이 행사되지 아니한 사채(또는 신주인수권)의 잔액이 있는 경우에는 발행한 사채의 종류별로 발행일자, 전환청구(또는 신주인수권행사)기간, 전환가액 등 전환조건, 기전환(또는 기행사)사채에 해당하는 발행주식수 및 미전환(또는 미행사)사채에 해당하는 발행가능주식수 등을 정확하게 기재하여야 한다.

특히, 시가하락 등으로 인한 전환(또는 행사)가액의 조정이 있었던 경우는 결산일 현재 조정된 전환(또는 행사)가액을 기재하여야 하며, 미전환(또는 미행사) 사채에 해당하는 발행가능주식수를 조정된 전환(또는 행사)가액을 적용하여 정확하게 산정ㆍ기재하여야 한다. 그리고, 주식관련 사채의 중요성을 감안할 때 발행 후 전환(또는 행사)가액 조정 내역, 신주인수권부사채의 분리ㆍ비분리형 여부 및 분리형 신주인수권부사채의 만기전 상환 여부 등에 대한 추가적인 기재가 요망된다.

 

④ 주식의 총수 등

결산일 현재 정관상 수권주식수와 발행한 주식의 구체적인 내용(종류별 발행 주식수, 전환ㆍ상환 우선주 등 특수한 권리가 부여된 주식의 경우 동 권리의 주요 내용 등 포함)을 빠짐없이 기재하여야 하며, 결산일 이후 사업보고서 등 제출일까지의 기간 동안 유상증자 등 기재 내용의 변동이 있는 경우에는 그 내용을 별도로 추가하여 기재하여야 한다.

또한, 자기주식을 보유하고 있는 경우에는 이익소각과 이익소각외의 사유에 의한 자기주식 취득내용을 구분하여 취득일, 종류 및 수량, 취득가액, 소각 또는 처분내역을 기재하여야 하며, 결산일 현재 회사가 가입(결산일 이후 보고서 제출일 사이 가입분 포함)하고 있는 자사주펀드 내용도 반드시 기재하여야 한다.

이외에도 사업보고서 제출일 현재 회사의 임직원등에게 부여한 주식매수선택권이 있는 경우에는 부여일 순으로 부여주식수, 행사주식수 및 행사기간 등 관련 내용을 임원은 개인별로 모두 기재하고, 직원은 ○○○외 ×명으로 기재한다. 보고서 제출일 현재 우리사주조합이 회사의 주식을 보유하고 있는 경우에는 주식의 종류별로 사업연도중 변동 현황을 기재하여야 한다.

 

⑤ 의결권 현황

의결권이 있는 주식, 의결권이 제한된 주식 및 의결권이 부활된 주식을 정확하게 산정하여 기재하여야 하며, 의결권이 제한된 주식의 내용은 상법, 증권거래법 및 독점규제및공정거래에관한법률 등 관련법령상 “의결권 제한” 사유 및 범위를 명확히 숙지하여 관련 내용이 누락되지 않도록 주의하여야 한다.

 

<표3> 의결권 제한 사유

근거 법률	의결권 제한 사유
상법	- 특별이해관계자의 소유 주식(§368④) - 자기주식(§369②) 및 10%초과 상호소유 주식(§369③)
증권거래법	- 공개매수 위반 주식(§21의3) - 감사(감사위원회 위원 포함) 선임시 3% 초과 보유 주식(§191의11) - 공공적법인 발행주식의 소유한도 초과 주식(§200③) - 주식의 대량보유 등의 보고의무 위반 주식(§200의3) - 외국인의 유가증권 취득제한 위반 주식(§203)
공정거래법	- 금융회사 또는 보험회사 소유 국내계열회사 주식(§11) - 처분명령 대상주식(§18①) - 상호출자금지 및 출자총액한도 위반 주식(§18②③)
기타 법률	- 은행법 : 동일인 보유한도 초과 주식(§15 및 §16) - 종합금융회사에관한법률 : 금지행위 위반 주식(§17의2②) - 보험업법 : 자금지원관련 금지행위 위반 주식(§110②) 등

 

⑥ 배당에 관한 사항 등

배당가능이익, 배당성향 및 배당내역 등 세부 기재항목을 빠짐없이 기재하여야 하며, 배당내역은 현금배당관련 내용(주당배당금, 배당총액, 시가배당율 등)과 주식배당관련 내용(주식배당률, 1주당 배당주식수 등)을 구분하여 기재하여야 한다.

특히, 배당성향(배당금총액/당기순이익) 계산시 배당금총액은 주식배당을 제외한 현금배당총액(중간배당 포함)만을 사용하여 산출하고, 시가배당률은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부폐쇄일 2영업일 전부터 과거 1주일간 공표된 최종시세가격의 산술평균가격을 주당현금배당금(중간배당 포함)에 적용하여 산출해야 하므로 잘못 기재되지 않도록 유의해야 한다.

 

(4) 사업의 내용

사업의 내용은 앞에서 살펴본 바와 같이 7개의 대표업종(제조업, 은행업, 증권업, 보험업, 건설업, 도ㆍ소매업, 부동산업)별로 마련된 별도의 서식에 따라 작성해야 한다. 이하에서는 주권상장ㆍ협회등록법인 중 가장 많은 비중을 차지하고 있는 제조업의 세부기재사항을 중심으로 살펴보기로 한다.

 

세부기재사항 (제조업)

사업의 개요, 주요 제품 및 원재료, 생산 및 설비에 관한 사항, 매출에 관한 사항, 수주상황, 파생상품등에 관한 사항, 경영상의 주요계약, 연구개발 활동, 기타 투자의사결정에 필요한 사항(외부자금조달 요약표, 최근 3년간 신용등급 등)

 

① 사업의 개요

산업의 특성, 산업의 성장성 및 경쟁요소 등 업계의 현황과 회사의 현황을 구분하여 기재하되, 공정거래법상 자회사가 있는 경우 자회사가 속한 업계의 현황 및 영업개황 등을 반드시 별도로 기재하여야 한다.

 

② 주요제품 및 원재료 등

각 사업부문별로 매출유형(상품, 제품, 용역, 기타매출 등)에 따른 주요 제품 등의 현황과, 매입유형(상품, 원재료, 부재료, 저장품 등)에 따른 주요 원재료 등의 현황을 구분하여 기재하고, 주요 제품 및 원재료의 품목별 가격변동추이 등의 내용이 누락되지 않도록 주의해야 한다.

 

③ 생산 및 설비에 관한 사항

생산능력 및 생산능력의 산출근거, 생산실적 및 가동률, 생산설비의 현황 등에 대하여 사업부문별ㆍ품목별로 구분하여 기재하며, 생산설비현황에는 토지 및 건물 등 해당 자산의 시가정보(토지는 공시지가, 건물은 지방세과세시가표준액 등)를 추가로 기재함으로써 투자자의 투자판단에 필요한 충분한 정보를 제공하여야 한다.

 

④ 매출에 관한 사항

사업부문별 및 매출유형(상품, 제품, 용역 등)별로 구분하여 매출실적순으로 기재하되 부문별 매출액의 합계액과 감사보고서상 매출액의 일치여부를 반드시 확인함으로써 누락된 내용이 없도록 주의하여야 한다,

 

⑤ 수주상황

결산일 현재 주요 제품 등에 대한 수주상황(장기매출계약, 장기용역제공계약 등 포함)에 대하여 수주일자, 수주총액, 기납품액 및 수주잔고 등을 기재하되, 객관적으로 확인 가능한 사항에 대하여 기재하여야 하며, 기재내용에 진행중인 사항으로 수주여부가 불투명한 사항을 포함해서는 아니 된다.

 

⑥ 파생상품등에 관한 사항

사업보고서 작성 기준일 현재 당해 법인이 보유하고 있는 외화관련 현물 및 선물(선도, 옵션, 스왑 등 포함) 포지션의 금액을 외화종류별로 기재하되, 통화별 자산ㆍ부채 금액은 보고서 작성기준일의 대미달러환산율을 적용, 미달러화로 환산하여 기재하여야 한다.

 

⑦ 경영상의 주요계약 등

결산일 현재(효력이 발생하지 아니한 계약 포함) 생산시설 임대차계약, 경영관리계약 및 원재료 등에 대한 구매계약 등 주요계약에 대한 사항을 기재하여야 하며, 계약내용 뿐만 아니라 계약상대방, 계약기간 및 계약목적 등에 대해서도 충실히 기재하여야 한다.

 

⑧ 연구개발 활동

연구개발 담당조직 및 연구개발비용 등 연구개발활동의 개요와 연구개발실적을 구분하여 기재하되, 개발비의 질적ㆍ양적 평가에 필요한 연도별(3개년도) 연구개발관련 주요 비용의 발생내역과 회계처리 내용(판매비와관리비, 제조경비 및 개발비(무형자산)) 및 매출액 대비 연구개발비의 비율을 반드시 기재하여야 한다.

 

⑨ 기타 투자의사결정에 필요한 사항

사업연도중 외부에서 조달한 모든 자금의 내용을 조달원천(금융기관 차입, 회사채ㆍ주식 발행 및 자산유동화 등을 통한 자본시장에서의 조달)별로 구분하여 기재하여야 하며, 사업보고서등 제출일로부터 과거 3년간 평가받은 신용등급을 평가대상 유가증권(회사채, 기업어음 및 자산유동화증권 등)별로 구분하여 기재하여야 한다.

 

(5) 지배구조의 개요

 

세부기재사항

이사회제도에 관한 사항, 감사제도에 관한 사항, 주주의 의결권행사에 관한 사항, 임원의 보수 등

 

① 이사회 및 감사제도(감사위원회 포함)

이사회제도 관련사항(이사회의 권한 및 사외이사 현황 등 이사회 구성 내용, 이사회의 운영에 관한 사항 등)과 감사제도 관련사항(감사위원회 설치 여부, 감사위원회의 주요 활동 내역 등)의 주요 내용을 빠짐없이 기재하여야 한다.

특히, 이사회, 감사위원회(감사)의 주요활동 내역 기재에 있어 상당수 회사들이 의안제목만을 기재하고 있으나 의안의 주요 내용도 기재하여야 하며, 이사회에서의 사외이사 참석인원 및 반대의견 주요 요지 등도 기재하여야 한다. 또한, 사외이사를 선임한 경우에는 주요경력(학력, 약력 등) 및 최대주주와의 이해관계 내용을 구체적으로 기재하여야 한다.

 

② 주주의 의결권 행사에 관한 사항

집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택한 회사의 경우 채택시기, 정관내용 등 관련사항을 기재하며, 소수주주권이 행사된 경우에는 행사자 및 행사 사유 등을 상세하게 기재하여야 한다.

 

③ 임원의 보수 등

이사(사외이사 포함), 감사위원회 위원(감사) 등으로 구분하여 기재하되, 주주총회에서 승인받은 금액과 실제 지급한 총액을 비교하여 표시한다.

 

(6) 관계회사 및 타법인출자 현황

세부기재사항

관계회사 및 자회사의 투자지분 현황, 관계회사 및 자회사의 결산실적, 타법인출자 현황

 

① 관계회사 등의 현황

관계회사 및 자회사의 범위를 명확히 이해하고, 해당회사에 대한 투자지분현황 및 해당회사의 최근 3사업연도 결산실적을 빠짐없이 기재하여야 한다.

상당수 회사들이 해외 관계회사에 대한 투자지분 및 결산실적 내용의 전부 또는 일부를 기재하지 않은 사례가 빈번하게 발생하고 있어 특별한 주의가 요망된다. 다만, 관계회사의 파산 또는 설립일 이후 3사업연도 미경과 등의 사유로 인해 3사업연도 전부 또는 일부에 대한 결산실적을 기재하는 것이 실질적으로 곤란한 경우에는 그 사유를 기재함으로써 결산실적에 대한 미기재 사유를 알 수 있도록 하여야 한다.

또한, 일부 회사의 경우 관계회사등이 외부감사대상법인에 해당되지 않아 외부감사를 받은 결산실적이 없다는 사유로 기재를 누락한 사례가 있으나 이러한 경우에도 외부감사를 받지 아니한 재무제표임을 표시하여 결산실적을 반드시 기재하여야 한다.

 

② 타법인출자 현황

관계회사에 대한 출자와 기타 타법인 출자를 국내ㆍ해외 및 상장ㆍ비상장으로 세분하여 기재하되, 감사보고서 주석내용중 관련사항(매도가능증권 등)을 참조하여 기재누락 사항이 발생하지 않도록 주의하여야 하며, 기초잔액은 있으나 기중 처분되어 기말잔액이 없는 경우에도 사업연도중 감소수량 등 관련사항을 반드시 기재하여야 한다.

그리고, 관계회사주식 이외의 투자유가증권을 보유하고 있음에도 관련내용을 누락하거나, 당해 사업연도중 출자의 증가ㆍ감소수량이 없거나 동일하여 기초ㆍ기말잔액의 변동이 없다는 사유로 관련내용을 기재하지 않은 사례가 종종 발생하고 있으나, 이러한 사유로 인해 기재사항을 누락하는 일이 없도록 유의해야 한다.

 

(7) 주식에 관한 사항

 

세부기재사항

최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황, 5%이상 주주의 주식소유 현황, 주식사무, 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

 

결산일을 기준일로 하여 작성하되, 결산일 이후 사업보고서등 제출일까지의 기간동안 최대주주 또는 5%이상 주주의 변경 등 주요 변동사항에 대해서는 별도로 추가하여 기재하여야 한다.

 

① 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

특수관계인의 범위를 명확히 이해하여 기재하되, 최대주주와의 관계, 사업연도중 증감주식수(증가 주식총수 및 감소 주식총수를 각각 기재) 및 변동원인 등을 반드시 기재하여야 한다.

 

② 5%이상 주주의 주식소유 현황

최대주주를 포함하여 의결권 있는 주식총수의 5%이상 소유주주에 대하여 그 주식소유비율순으로 성명(또는 명칭), 주식의 종류별 소유주식수 및 지분율을 기재하여야 하며, 특히 대량보유ㆍ변동보고(5% Rule) 또는 임원ㆍ주요주주의 소유주식보고 등의 내용을 확인하여 기재사항의 누락 또는 소유주식수 등에 대한 기재오류가 발생하지 않도록 주의하여야 한다.

 

③ 주식사무, 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

정관상 신주인수권의 내용, 명의개서대리인 및 주권의 종류 등 주식사무사항을 빠짐없이 기재하고, 사업연도말 현재 최근 6개월간의 주가 및 거래실적을 주식의 종류별로 구분하여 기재하여야 한다.

 

(8) 임원 및 직원 등에 관한 사항

임원의 현황 기재시 이사, 감사, 기타(미등기 임원, 고문, 자문역 등)로 구분하여 기재하고, 상근 여부, 약력 및 소유주식수 등을 빠짐없이 기재하여야 한다. 특히 임원ㆍ주요주주의 주식소유상황보고 내용과 비교하여 소유주식 기재사항이 누락되거나 잘못 기재되지 않도록 주의하여야 한다.

또한, 계열회사 등 타회사 임원을 겸임하고 있는 경우에는 관련 내용을 별도로 추가하여 기재하고, 상법상 업무집행지시자가 있는 경우에는 그 성명 및 경영에 관한 주요 의사 결정사항 등을 반드시 구체적으로 기재하여야 한다.

 

(9) 이해관계자와의 거래내용

최대주주등과의 거래내용과 주주ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용을 구분하여 기재한다.

최대주주등의 범위를 명확히 이해하고, 감사보고서 주석사항(특수관계인과의 거래 등)을 참고하여 최대주주등과의 거래내용을 모두 기재하여야 하고, 특히 해외 계열회사와의 거래내용이 누락되지 않도록 주의하여야 하며, 금전의 가지급 등 기재대상 거래가 사업연도 중 발생하였으나 사업연도말 이전에 해소되어 기초ㆍ기말 잔액이 없는 경우에도 기중 변동내역을 반드시 기재하여야 한다.

특히, 부동산 임대ㆍ차 내용을 기재함에 있어 사업연도중 계약기간, 보증금 및 임대(차)료 등 계약조건의 변경이 있는 경우에는 관련 내용을 정확하게 반영하여 기재하도록 주의하여야 한다.

또한, 주주(1%이상 주식을 소유한 주주를 말하여 최대주주등에 포함되는 주주는 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 중요한 거래가 있었던 경우에는 수시공시뿐만 아니라 사업보고서등 정기보고서 작성시 관련내용을 반드시 기재하여야 한다. 일부 회사의 경우 이해관계자와의 중요한 거래에 대해 수시공시의무를 이미 이행했다는 사유로 사업보고서등에 그 내용을 기재하지 않은 사례가 있으나 작성원칙에 부합되지 않으니 유의하여야 한다.

 

(10) 우발채무 등

감사보고서 주석사항중 우발채무 및 약정사항 등의 기재내용을 참조하여 중요한 소송사건, 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 등을 빠짐없이 정확하게 기재하여야 한다. 특히 중요한 소송사건 등은 사업연도 개시일 현재 계속중인 것, 사업연도 중에 새로 제기된 것 및 결산일 이후에 제기된 것으로 구분하여 기재하여야 한다.

 

(11) 제재현황

사업연도 개시일부터 사업보고서 제출일까지의 제재현황을 모두 기재하여야 한다. 일부 회사의 경우 증권거래소 또는 증권업협회의 불성실공시법인 지정 등 시장조치만을 기재한 사례가 있으나 시장조치 이외에도 증권선물위원회의 감리결과 조치(과징금 부과, 유가증권발행제한 및 임원해임권고 등) 등 유가증권 발행 및 공시 등과 관련하여 감독기관 등으로부터 받은 모든 제재 내용을 반드시 기재하여야 한다.

 

(12) 공모자금 사용내역

유상증자를 위해 2000.12.29이후 제출된 유가증권신고서를 대상으로 하여 동 증자를 통해 조달된 자금의 사용이 완료될 때까지의 사항을 기재하며, 사업보고서등에 자금의 사용이 완료된 사실에 대한 공시가 이루어진 이후부터는 그 기재를 생략할 수 있다. 공모자금 중 주식발행을 통한 경우만 작성하되, 기업공개(거래소), 협회등록공모, 상장ㆍ등록후 유상증자 및 비상장비등록법인공모로 구분하고, 유가증권신고서상 자금사용계획과 실제 자금사용 현황을 비교하여 표시하여야 한다.

 

(13) 대표이사등의 확인ㆍ서명

대표이사 및 신고업무담당이사(담당이사가 없는 경우 당해 이사의 업무를 집행하는 자)가 사업보고서의 중요 기재사항의 누락이나 허위기재 등이 없음을 확인하고, 확인서(<참고2> 참조)에 직접 서명한 후 스캐너를 이용하여 그림파일로 만들어 사업보고서등 표지 바로 뒷면에 삽입하여 제출하여야 하며, 정정보고서 제출시에도 정정내용을 다시 확인하고 서명한 문서를 정정보고서에 삽입하여 제출하여야 한다.

특히, 대표이사 등의 서명 대신에 인감을 날인한 경우, 정정신고시 정정내용에 대한 대표이사 등의 추가 확인절차를 거치지 않고 당초 보고서에 삽입하여 제출한 확인서를 다시 사용하는 경우 및 외부감사대상법인에 해당됨에도 내부회계관리제도 운영에 대한 확인 내용을 기재하지 않은 확인서를 사용하는 경우 등은 인정되지 않으니 유의하여야 한다.

 

 

<참고2>

 

대표이사 등의 확인서

 

확 인 서   우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 사업보고서의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인․검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 사업보고서에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.   또한, 당사는 「주식회사의외부감사에관한법률」제2조의2 및 제2조의3의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.(「주식회사의외부감사에관한법률」제2조에 의한 외감대상법인에 한함)     20××. ××. ×× 【회사명】 대표이사【대표이사명】 (인) 신고업무담당이사【이사명】 (인)

0408회계논단-topcpa[1].hwp

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